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上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事   关于第十届董事会第十一次会议部分审议事项的独立意见 作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第十届董事会第十一次会议。根据有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就公司第十届董事会第十一次会议审议事项发表独立意见如下： 一、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案 我们认为：公司收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭”  ）生产线可弥补公司浮法玻璃生产线短板，收购后，公司通过对各浮法玻璃生产线产品的整合和优化，可以更好地配套汽车玻璃、建筑加工玻璃、太阳能玻璃等领域，紧跟新能源汽车及太阳能发电市场，符合公司战略规划，符合公司和全体股东的利益。 本次交易价格依据公允合理，程序规范，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。  二、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的风险抵押激励计划的议案 我们认为：公司对收购艾杰旭 100%股权之事项制定了对企业高管、经营骨干以及人才骨干实施风险抵押激励计划，用风险抵押激励方式，把项目经营风险、人才工作、核心技术推广等挂钩，有利于尽可能确保收购以后实现计划目标、最大程度实现国有资产保值增值和股东价值最大化，符合公司和全体股东利益。          独立董事:郑卫军、李鹏、马益平

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